MAHKEMESİ : ......... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TARİHİ : 19/03/2014
NUMARASI : 2012/985-2014/82


Taraflar arasında görülen davada........... Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 19/03/2014 tarih ve 2012/985-2014/82 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi .......tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette % 23,32, dava dışı S...... M...... E......"nun ise % 70,82 payı bulunduğunu, şirket anasözleşmesinin 15. maddesinde, her ortağın oy hakkının sermayesine göre hesap edileceği, her 0,50 TL"nin bir oy hakkı verdiği, ancak bir ortağın bütün ortakların sahip olduğu oy sayısının 1/3"ünden fazlasına sahip olamayacağı düzenlemesi bulunduğunu, şirket sermayesinin 8.000.000 TL, itibari oy sayısının 16.000.000 adet olduğunu, 09.07.2012 tarihli ortaklar kurulu ile şirket anasözleşmesinin 6102 Sayılı TTK ile uyumlu hale getirilmesi gerekçesiyle toplandığını, alınan kararların 6102 Sayılı TTK"ya uyumu ile herhangi ilgisinin bulunmadığını, anasözleşme değişikliğinin kötüniyetli olarak 6103 SK"na dayandırıldığını, karar alınması için anasözleşmenin 15. maddesine göre en az 8.000.001 oy gerektiğini, gerekli nisabın sağlanmadığını ileri sürerek, 09.07.2012 tarihli ortaklar kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitini ve iptalini talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, şirket anasözleşmesinin 6102 Sayılı TTK"na uyumlu hale getirilmesi için ortaklar kurulunun toplandığını, 6103 SK"nın 22. maddesine göre TTK"nın yayınlanmasından itibaren şirketlerin anasözleşmelerini TTK ile uyumlu hale getireceğini, 20. maddeye göre yapılacak genel kurullarda toplantı nisabı aranmayacağını, kararların toplantıda bulunanların çoğunluğu ile alınacağını savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, idida, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, anasözleşme değişikliğinin 6103 Sayılı Kanun hükümlerinden yararlanamayacağı, anasözleşmenin 15. maddesindeki nisaba aykırı karar alındığı, bir ortağın toplam oy sayısının 1/3"ünden fazlasına sahip olamayacağı gerekçesiyle, davanın kabulüne, 09.07.2012 tarihli ortaklar kurulunun yok hükmünde olduğunun tespitine karar verilmiştir.
Davacılar vekilinin tavzih talebi üzerine, mahkemece 24.04.2005 tarihli ek kararla tavzih talebinin kabulüne karar verilmiştir.
Tavzih kararını, davalı vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan tavzih isteminin kabulüne ilişkin kararın ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 01,50 TL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 05/04/2016 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.