BAM Hukuk Mahkemeleri İstanbul 10. Asliye Ticaret Mahkemesi 2022/473 Esas 2022/733 Karar Sayılı İlamı

T.C.
İSTANBUL
10. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO:2022/473 Esas
KARAR NO:2022/733

DAVA:Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ:04/07/2022
KARAR TARİHİ:23/11/2022

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
DAVA: Davacı vekili mahkememize vermiş olduğu dava dilekçesi ile, davacıların davalı ... Tekstil şirketinin %40 oranında hisse sahibi olan ...'ın vefatı üzerine söz konusu %40 hisse payının intikal ettiği mirasçıları olduğunu, davalı ... Tekstil Boya - ... Tic. ve San. A.Ş. ("... Tekstil") 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") kapsamında kurulmuş bir anonim şirket olması nedeniyle faaliyet döneminin sonundan itibaren 3 ay içerisinde olağan genel kurul toplantısını gerçekleştirmek yükümlülüğü altında olduğunu, ancak davacılar ile şirketin diğer pay sahibi arasında yaşanan uyuşmazlıklar dikkate alındığında, azınlık pay sahibi olan davacılar tarafından genel kurul toplantı çağrısının yapılması amacıyla davalı ... Tekstil'e keşide edilen ihtarnameler gönderildiğini ve genel kurul toplantısı çağrısı yapıldığını, davacıların söz konusu talebine karşılık davalı ... Tekstil tarafından hiçbir karar alınmadığını ve davacıların başvurusu zımnen reddedildiğini, ... Tekstil AŞ'nin olağan genel kurul toplantısının kanunen öngörülen süre içinde gerçekleştirilmediğini, 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilemediğini hatta toplantıya yönelik çağrının dahil yapılmadığını, davacılar ile davalı şirketin diğer pay sahibi ... arasında süregelen uyuşmazlıklar da göz önünde bulundurulduğunda genel kurul toplantısının uzunca bir süre daha yapılmayacağı şüphesinin doğduğunu, davalı ... Tekstil'in %60 hissesine sahip ... ile yaşadıkları uyuşmazlıklar neticesinde .... Asliye Ticaret Mahkemesi ... E. sayılı dosyası ile şirketin öz sermayesinin tespitini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2021/548 E. sayılı dosyası ile ise şirketin feshini talep ettiğini, davacıların, davalı şirketin işleyişinin sürüncemede kalması ve çoğunluk pay sahibi olan ...'ın taraflar arasında yarattığı husumetler nedeniyle davalı şirket ... Tekstil'in işlerliğinden ve faaliyetlerinin devamlılığından şüphe duymaya başladığını, davacıların genel kurul çağrısı yapılmasına ilişkin taleplerinin şirket yönetim kurulu tarafından reddedildiğini beyanla, Türk Ticaret Kanunu'nun 412. Maddesi gereğince davalı ... Tekstil Boya - ... Tic. ve San. A.Ş.'nin genel kurul toplantısının gerçekleştirilmek ve gündemi düzenlemek üzere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davalı şirket yönetim kurulunun 20/06/2022 tarih ve 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararı ile genel kurula davet kararı gereğince şirketin 2020 ve 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 02/08/2022 tarihinde saat 11:00'da gerçekleştirilmesine karar verildiğini, olağan genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ve gündem maddeleri ile vekâletname örneğinin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 14/07/2022 tarih ve 10618 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiğini, bu hususlar gözetilecek olduğunda davanın konusuz kalmış olması dolayısıyla karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini talep etmiştir.
DELİLLER ve GEREKÇE:
Taraflara usulune uygun davetiye tebliğ edilmiş olup, mirasçılık belgesi, 2018 tarihli genel kurul kararı, ihtarnameler, ticaret sicil kayıtları celp olunmuştur.
Dava, TTK 412. Maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkindir.
Yapılan yargılama, davacı tarafın iddiaları, davalının savunması ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacıların davalı ... Tekstil şirketinin %40 oranında hisse sahibi olan ...'ın vefatı üzerine söz konusu %40 hisse payının intikal ettiği mirasçıları olduğu, taraflar arasındaki uyuşmazlığın; ... Tekstil AŞ'ni 2020 ve 2021 yıllarına ilişkin olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilemediği ve toplantıya yönelik çağrının yapılmadığı belirtilerek, şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması noktasında toplandığı, davalı tarafından sunulan 20/06/2022 tarihli 2022/6 sayılı yönetim kurulu kararının incelenmesinde, davalı şirketin 2020-2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 02/08/2022 tarihinde yapılmasına karar verildiği ve kararın 14/07/2022 tarih 10618 sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği ve genel kurulun 02/08/2022 tarihinde yapıldığı, bu bağlamda mahkememizde açılan genel kurulun toplantıya çağrılmasına ilişkin işbu davanın konusunun kalmadığı anlaşılmakla, dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına karar vermek gerekmiş, şirket genel kurulunun mahkememizdeki işbu dava açıldıktan sonra toplantıya çağrılmasına ilişkin karar alındığı ve davalı şirketin dava açılmasına sebebiyet verdiği hususu nazara alındığında, davacılar vekili için takdir olunan vekalet ücretinin ve davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davalıdan tahsiline karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenler ve dosya içeriğine göre;

1-Dava konusuz kaldığından KARAR VERİLMESİNE YER OLMADIĞINA,
2-Davacı vekil ile temsil edildiğinden, AAÜT gereğince takdir olunan 9.200,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
3-Harçlar tarifesi gereğince 80,70 TL karar ve ilam harcı peşin olarak alındığından ayrıca alınmasına yer olmadığına,
4-Davacı tarafından yapılan 74,25 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,
5-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,
Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 Hafta süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesine İSTİNAF yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.23/11/2022

Başkan ...
E-İMZALI
Üye ...
E-İMZALI
Üye ..
E-İMZALI
Katip ...
E-İMZALI