BAM Hukuk Mahkemeleri İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesi 2021/563 Esas 2021/874 Karar Sayılı İlamı

T.C.
İSTANBUL
19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ


ESAS NO : 2021/563 Esas
KARAR NO : 2021/874


DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)
DAVA TARİHİ : 04/10/2021
KARAR TARİHİ : 15/11/2021
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ;
Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle, müteveffa ..., ...LTD. ŞTİ.'nin ... oranla hisse sahibi ve Yönetim Kurulu Başkanı olduğunu, 1/400 hisse bedelinin ise ... (TC: ...)'a ait olduğunu, müteveffa ...' ın, 05/09/2017 tarihinde vefat ettiğini ve hisselerinin geride kalan mirasçıları olan müvekkillerine intikal ettiğini, davalı şirketin Yönetim Kurulu Başkanı ve tek müdürü ...'ın vefatı sonrasında, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamadığını ve TTK 410/2 gereği huzurdaki davayı açma gereği doğduğunu, davalı şirketin faal olmamakla birlikte, tasfiye sürecine gireceğinden huzurdaki davayı açma gereği doğduğunu, Ticaret Sicil Gazetesinde görüleceği üzere, son işlem tarihinin 05/06/2014 olup ...' ın imza yetkilisi olduğunu belirterek açıklanan nedenler ile dosya üzerinden yapılacak inceleme ile davanın kabulüne, ... 'a ... LTD. ŞTİ.'ni olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak üzere yetki verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.
Davalı şirkete usulüne uygun olarak tebligat yapılmış ancak davalı tarafça davaya beyanda bulunulmamıştır.
DELİLLER VE GEREKÇE;
Dava: TTK 617/3 ile TTK 410/2 maddesi gereğince, şirket ortaklarından ...' a Limited Şirket genel kurulunu olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak amacı ile yetki verilmesi talebine ilişkindir.
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün yazı cevabı ve tüm dosya kapsamı davanın delillerini oluşturmaktadır.
TTK 617. Maddesine göre, (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (4) Herhangi bir ortak sözlü görüşme isteminde bulunmadıkça, genel kurul kararları, ortaklardan birinin gündem maddesi ile ilgili önerisine diğer ortakların yazılı onayları alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulması kararın geçerliliği için şarttır." denilmektedir.
TTK 410. Maddesine göre;” Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir. " denilmektedir.
Davalı şirketin tek müdürü ve münferiden yetkilisinin ... olduğu, İbrahim Hızal' ın vefat ettiği, bu nedenle genel kurulun toplanamadığı ve genel kurulun toplantıya müdür tarafından çağırılması da mümkün olmadığından TTK 617, 410 vd Maddeleri gereğince davacı ...'a , ...Ltd. Şti' ni olağanüstü genel kurul toplantısına çağırması hususunda yetki verilmesine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM : Yukarıda izah edilen sebep ve gerekçelere göre;
1-Davacıların davasının KABULÜNE, davacı ...'a TC: (...) TTK TTK 617, 410 vd Maddeleri gereğince , ...Ltd. Şti' ni (sicil no; ...) olağanüstü genel kurulunu olağan üstü toplantıya çağırması hususunda yetki verilmesine,
2-Harç peşin olarak alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,
3-Davacılarca yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde bırakılmasına,
4-Davacılar tarafından yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmının talep halinde davacılara iadesine,
Dosya üzerinde üzerinde yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.15/11/2021
Başkan ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Üye ...
¸e-imzalıdır
Katip ...
¸e-imzalıdır